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美亚柏科:律师事务所弥补法令定见书(一)(修订稿)
(8)
美亚柏科:律师事务所弥补法令定见书(一)(修订稿)
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  依据厦门市美亚柏科信息股份有限公司与福建天衡联合律师事务所签定的专项法令顾问合同,福建天衡联合律师事务所承受厦门市美亚柏科信息股份有限公司托付,指使曾招文律师、黄臻臻律师作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定方针发行股票事项的专项法令顾问,为厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次发行供给法令服务。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督处理方法》《创业板上市公司证券发行注册处理方法(试行)》《律师事务所从事证券法令事务处理方法》《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》和《揭露发行证券公司信息宣布的编报规矩第12号——揭露发行证券的法令定见书和律师作业陈述》等有关法令、行政法规、规章、规范性文件和我国证监会的有关规矩,依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力,对发行人供给的文件和有关现实进行了核对验证,并据此就厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次发行出具天衡证字[2022]第037号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定方针发行股票的法令定见书》、天衡证字[2022]第038号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定方针发行股票的律师作业陈述》。

  本所及经办律师现依据深圳证券买卖所审阅函〔2022〕020119号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司恳求向特定方针发行股票的审阅问询函》的要求以及本次发行计划调整,就所涉相关法令问题,出具本弥补法令定见书。

  本次发行 是指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司向控股股东国投智能科技有限公司发行不超越 55,670,501股(含本数)人民币一般股(A股)股票(每股面值为人民币1.00元)

  《发行预案(修订稿)》 是指 发行人第五届董事会第十次会议审议通过的《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定方针发行股票预案(修订稿)》

  《法令定见书》 是指 本所于2022年5月23日出具的天衡证字[2022]第037号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定方针发行股票的法令定见书》

  《律师作业陈述》 是指 本所于2022年5月23日出具的天衡证字[2022]第038号《福建天衡联合律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定方针发行股票的律师作业陈述》

  《审阅问询函》 是指 深圳证券买卖所审阅函〔2022〕020119号《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司恳求向特定方针发行股票的审阅问询函》

  本弥补法令定见书作为《法令定见书》《律师作业陈述》的组成部分,是对《法令定见书》《律师作业陈述》的弥补,应与《法令定见书》《律师作业陈述》一起运用;《法令定见书》《律师作业陈述》的内容与本弥补法令定见书的内容存有差异之处,以本弥补法令定见书的内容为准。《法令定见书》《律师作业陈述》中未被本弥补法令定见书批改的内容依然有用。

  本弥补法令定见书经本所律师及本所担任人签字并加盖本所印章后收效。本弥补法令定见书正本一式五份,无副本,各正本具有相等法令效力。

  1.2019年,国投智能科技有限公司(以下简称国投智能)与发行人股东郭永芳、滕达、李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣签定《股份转让协议》,上述人员算计向国投智能转让其持有的发行人15.60%股份。一起,国投智能别离与发行人股东李国林、刘冬颖签定《表决权托付协议》,李国林、刘冬颖将其持有的发行人6.80%股份所对应的悉数表决权、提名和提案权、参会权、监督主张权以及除收益权和股份转让权等工业性权利之外的其他权利独家、无偿且不行撤销地授权国投智能行使。2019年7月16日,相关股份已完结过户,国投智能成为发行人控股股东,国务院国资委成为发行人实践操控人。到2022年3月31日,榜首大股东郭永芳持有发行人134,144,350股股份,占发行人总股本的16.62%,其一起举动听滕达持续担任发行人董事长。本次向特定方针发行股票的发行方针为发行人控股股东国投智能,本次发行完结后,国投智能将直接持有发行人总股本(发行后)的份额为21.56%,成为发行人榜首大股东,一起,国投智能与李国林、刘冬颖签署的《表决权托付协议》将在国投智能仅通过其所持有的表决权股份成为公司榜首大股东且获得公司实践操控权之日免除。

  请发行人弥补阐明:(1)请结合公司章程和相关协议的约好,国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人出产运营抉择计划的影响,发行人操控权改变后未替换董事长的原因,表决权托付方是否存在股份质押、冻住、涉诉等股份受限状况等,阐明国投智能是否能对发行人施行有用操控,国投智能作为本次发行方针是否契合《注册方法》第五十七条第二款的规矩;(2)本次发行后郭永芳及其一起举动听对发行人股份的处置组织,是否存在增持计划,是否会对发行人操控权安稳性构成晦气影响。

  就本审阅问询问题,天衡律师施行如下核对程序:(1)查阅发行人《公司章程》、《股份转让协议》及《表决权托付协议》;查询李国林、刘冬颖所填写的监事信息查询表;(2)查询李国林、刘冬颖在我国裁判文书网()、被施行人网站()、人民法院公告网()的相关信息;获得李国林、刘冬颖出具的相关阐明;(3)获得并查阅郭永芳、滕达出具的关于本次向特定方针发行相关事项的《声明许诺函》;(4)查阅2019年至今发行人有关董事会成员改变的董事会及股东大会文件;查阅发行人在我国证监会指定信息宣布网站的相关公告文件;(5)查阅国投集团出具的国有相对控股混合悉数制企业处理相关方针文件;(6)访谈公司相关人员,了解2019年7月操控权改变后未替换董事长的原因。

  (一)请结合公司章程和相关协议的约好,国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人出产运营抉择计划的影响,发行人操控权改变后未替换董事长的原因,表决权托付方是否存在股份质押、冻住、涉诉等股份受限状况等,阐明国投智能是否能对发行人施行有用操控,国投智能作为本次发行方针是否契合《注册方法》第五十七条第二款的规矩。

  2019年3月,国投智能与郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂英和刘冬颖7名转让方(以下称“转让方”)签署《股份转让协议》,对买卖完结后保护操控权安稳作出组织,转让方做出不追求实践操控权许诺。详细为:转让方许诺,在签署日起至下述孰早时刻止:(1)国投智能仅通过其所持有的表决权的股份成为发行人榜首大股东且获得发行人实践操控权之日;(2)自股份转让协议收效之日起5年期限届满之日,转让方将尽全力帮忙国投智能依照本协议及其他有关组织坚持方针公司的实践操控权并全力帮忙国投智能增持发行人表决权股份以进一步稳固国投智能在发行人中的实践操控权。在国投智能获得发行人的实践操控权之后,郭永芳和滕达将在法定规划内帮忙国投智能坚持其对发行人的实践操控权,郭永芳和滕达不会以任何方法自主或帮忙任何第三方追求发行人的实践操控权。未经国投智能事前书面赞同,郭永芳和滕达不行以任何方法直接或直接增持发行人的股份。

  此外,针对本次向特定方针发行完结后的发行人操控权安稳性事项,郭永芳以及一起举动听滕达已出具许诺函,认可国投智能作为发行人的控股股东及其对发行人的实践操控位置,已许诺未来不与其他股东方签定一起举动协议或在现实上采纳一起举动,影响国投智能的控股股东和实践操控位置。详细许诺内容拜见本问题回复之“(二)本次发行后郭永芳及其一起举动听对发行人股份的处置组织,是否存在增持计划,是否会对发行人操控权安稳性构成晦气影响”。

  (2)由国投智能派遣的董事人数占发行人董事会对折以上,国投智能对发行人董事会具有抉择性影响力

  第八十五条 董事提名人由董事会、独自或兼并持有公司3%以上有表决权股份的股东提出,但在其提名董事提名人时,应依照每持有有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事提名人的份额(关于缺乏3%的余额,忽略不计),承认其最多提名人数。

  榜首百二十八条 公司董事会由9名董事组成,树立董事长1人,可以树立副董事长,独立董事占比不低于公司董事会人数的1/3,外部董事人数应当超越董事会整体成员的对折。

  榜首百四十二条 公司董事会会议应当由过对折的董事到会方可举办;董事会作出抉择,有必要经整体董事的过对折通过。董事会抉择的表决,施行一人一票。

  国投智能通过自我克制和表决权托付方法具有发行人表决权股份数量算计为179,524,574 股,占发行人有表决权股份总数的22.24%。依据上述《公司章程》组织,国投智能具有发行人董事会对折以上成员的提名权。

  2019年3月,国投智能与转让方签署《股份转让协议》,对发行人董事组织进行了约好。详细为:国投智能将引荐并提名5名非独立董事,转让方应当支撑国投智能引荐的人员并帮忙促进该等人员中选。

  在发行人第四届、第五届董事会改组进程中,转让方均依照《股份转让协议》的约好,帮忙国投智能获得对发行人董事会的有用操控。2019年7月,股份转让完结后,发行人进行第四届董事会改组,非独立董事郭永芳、李国林、申强、苏学武、韦玉荣辞去董事职务,由国投智能提名申强、涂峥、蒋蕊、徐从瑞、丁文波为新任非独立董事。此次董事会改组完结后,发行人董事会共 9名,其间由国投智能派遣的董事为 5名,超越董事会人数的二分之一,国投智能完结对董事会对折以上成员的选任。

  2021年8月,发行人进行第五届董事会改组,任职发行人第五届董事会9名成员中,5名为国投智能派遣,别离为申强、王曲、许瑾光、涂峥和蒋蕊,超越董事会人数的二分之一。2022年3月,非独立董事涂峥和蒋蕊离任,经国投智能派遣,经公司董事会和股东大会推举,李小伟和杨戚聘任为公司非独立董事。公司第五届董事会9名成员中,5名为国投智能派遣。

  依据郭永芳及其一起举动听滕达所出具的许诺函,其已许诺未来不与其他股东方签定一起举动协议或在现实上采纳一起举动,影响国投智能的控股股东和实践操控位置。

  依据上述,本所律师以为,发行人董事会成员共9名,其间由国投智能派遣的董事人数为 5名,超越发行人董事会人数的一半,结合发行人董事会抉择计划机制和郭永芳及其一起举动听滕达就本次向特定方针发行出具的许诺函,国投智能对发行人董事会具有抉择性影响。

  依据发行人《公司章程》,董事会是发行人的运营抉择计划主体,发挥定战略、作抉择计划、防危险作用,依照法定程序和公司章程行使对严重问题的抉择计划权,并加强对司理层的处理和监督。董事会享有公司首要高档处理人员的任免权,董事会有权行使的该等职权包含:聘任或许解聘公司总司理、董事会秘书;依据总司理的提名,聘任或许解聘公司副总司理、财政总监等高档处理人员,并抉择其酬劳事项和奖惩事项。别的,2019年3月,国投智能与转让方签署的《股份转让协议》约好公司财政总监人选由国投智能引荐并经总司理提名后由董事会聘任。依据前述,由国投智能派遣的董事人数占发行人董事会对折以上,对发行人董事会具有抉择性影响力,因而国投智能通过董事会对高档处理人员任免和公司运营处理施加严重影响。

  依据我国证券挂号结算有限职责公司出具的到2022年3月31日的发行人《兼并一般账户和融资融券信誉账户前N名明细数据表》,发行人的前十大股东持股状况如下:

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  2019年3月29日,国投智能别离与李国林、刘冬颖签定《表决权托付协议》,李国林、刘冬颖别离将其持有的发行人27,024,316股股份的表决权托付国投智能行使。依据发行人《兼并一般账户和融资融券信誉账户前N名明细数据表》,李国林、刘冬颖所托付的发行人股份不存在股份质押、冻住等股份受限状况。针对涉诉事项,依据李国林、刘冬颖所填写的监事信息查询表、出具的相关阐明以及我国裁判文书网()、被施行人网站()、人民法院公告网()查询效果,李国林、刘冬颖所持有的股份不存在涉诉状况。到2022年3月31日,前十大股东中,除上述国投智能与李国林、刘冬颖签定《表决权托付协议》外,股东韦玉荣和卢晓英为亲属联络,其他股东不存在相相联系或一起举动联络。

  依据上述,本所律师以为,国投智能通过自我克制和表决权托付方法在发行人具有表决权的股份数量算计为179,524,574股,占发行人有表决权股份总数的22.24%,其他股东持有的表决权股份与国投智能的距离(占总股本份额)均高于5%。因而,国投智能可实践分配的表决权股份足以对发行人股东大会的抉择产生严重影响。

  滕达持续担任发行人董事长,有助于推进收买后资源整合及协同,充沛发挥混改企业差异化处理特征,完结更灵敏高效的差异化管控,然后在进步公司处理规范的一起坚持企业运营生机,进步企业立异生机和运营功率。2019年,在国务院国企改革小组作业室的支撑下,国投集团拟定出台了《国家开发出资集团有限公司国有相对控股混合悉数制企业处理辅导定见(试行)》,指出国投集团及子公司应明晰与国有相对控股混合悉数制企业的权利与职责鸿沟,施行企业商场主体位置,激起企业生机。发行人作为国投集团国有相对控股混合悉数制企业试点企业之一,树立了和谐作业、有用制衡的法人处理结构。在持续进步公司处理和规范运作、完结高效整合的一起,充沛坚持原有立异生机,既具有央企优势,又具有民企生机,满意国有相对控股混合悉数制企业的差异化处理要求。

  (2)滕达具有丰厚的职业经历和企业运营经历,留任有助于公司事务长时刻打开,有利于保护广阔出资者利益

  发行人董事长滕达结业于厦门大学电子工程专业,自发行人1999年创立起即在公司任职,曾先后担任发行人的总司理和董事长。在此期间,发行人从10余人的草创公司逐渐打开成为电子数据取证职业龙头和公安大数据抢先企业、网络空间安全及大数据智能化等范畴专家。国投智能在收买发行人操控权进程中,通过全面的尽职查询后,高度认可滕达在宏观抉择计划、总览大局、知人用人、运营处理、前瞻把控等方面的才能。因而,滕达留任董事长有利于充沛发挥其过往沉积的丰厚职业经历和优异的企业运营才能,有利于保护运营处理团队的安稳,有利于支撑发行人事务的健康打开和进步企业价值发明才能,然后保护广阔出资者,特别是中小出资者的利益。

  依据发行人《公司章程》,董事会是发行人的运营抉择计划主体,董事会抉择的表决施行一人一票,董事会作出抉择,有必要经整体董事的过对折通过。依据发行人《公司章程》,公司董事长权限为“掌管股东大会和招集、掌管董事会会议;催促、查看董事会会议的施行;董事会颁发的其他职权”。因而,滕达作为发行人董事长,其个人职权无法对发行人董事会的运营抉择计划施加重要影响。

  依据上述,本所律师以为,国投智能通过法人处理结构对发行人董事会具有抉择性影响,对发行人高管任免和出产运营施加重要影响,所具有表决权股份数量可对发行人股东大会抉择产生严重影响,因而国投智能可对发行人施行有用操控。

  国投智能可对发行人施行有用操控,承认国投智能为发行人控股股东充沛、合理。因而,国投智能作为发行方针契合《注册方法》第五十七条第二款第(一)项“上市公司的控股股东、实践操控人或许其操控的相关人”的规矩。

  (二)本次发行后郭永芳及其一起举动听对发行人股份的处置组织,是否存在增持计划,是否会对发行人操控权安稳性构成晦气影响。

  针对本次特向定方针发行事项,郭永芳及其一起举动听滕达已于2022年6月16日签署了《声明许诺函》。详细声明许诺如下:

  “1. 许诺人认可国投智能作为美亚柏科的控股股东及其对美亚柏科的实践操控位置。许诺人许诺,不与其他股东方签定一起举动协议或在现实上采纳一起举动,影响国投智能的控股股东和实践操控位置;

  2. 自本函出具之日起12个月内,许诺人暂无减持美亚柏科股份的计划;后续如有减持计划组织,将严厉依照相关规矩施行信息宣布职责;

  3. 自本函出具之日起12个月内,许诺人暂无增持美亚柏科股份的计划;后续如有增持计划组织,将严厉依照相关规矩施行信息宣布职责,且不以追求美亚柏科实践操控权为意图。”

  依据《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份施行细则》第十二条,“董监高在任期届满前离任的,应当在其就任时承认的任期内和任期届满后六个月内,持续恪守下列约束性规矩:(一)每年转让的股份不得超越其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;(二)离任后半年内,不得转让其本公司股份;(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规矩”。滕达作为发行人第五届董事会成员,其就任时承认的本届任期为2021年8月至2024年8月。一起,依据《上市公司收买处理方法》(2020年批改)第八十三条,滕达与郭永芳为一起举动听,其所持有的股份应当兼并核算。因而,郭永芳及其一起举动听在滕达持续担任发行人董事的任期内进行减持,需恪守上述减持规矩。

  依据上述,郭永芳及其一起举动听滕达许诺不影响国投智能的控股股东和实践操控位置,且未来12个月内暂无增减持计划,而且减持数量及计划在滕达担任发行人董事的任期内受到约束。因而,本次发行后郭永芳及其一起举动听对发行人股份的处置组织不会对发行人操控权安稳性构成晦气影响。

  (1)国投智能通过法人处理结构对发行人董事会具有抉择性影响,对发行人高管任免和出产运营施加重要影响,对股东大会抉择产生严重影响,表决权托付股份不存在冻住、质押和涉诉状况,国投智能可对发行人施行有用操控。国投智能作为发行方针契合《注册方法》第五十七条第二款相关规矩。

  (2)郭永芳及其一起举动听滕达已对本次发行后的股份处置组织及保护发行人操控权安稳作出许诺,不会对发行人操控权安稳性构成晦气影响。

  2.本次发行人向特定方针发行股票的方针为发行人控股股东国投智能,搜集资金总额不超越76,000.00万元,扣除发行费用后的搜集资金净额将悉数用于弥补流动资金。到2022年3月31日,发行人钱银资金为43,248.28万元,其间,发行人寄存在国投财政有限公司(以下简称国投财政)的银行存款金额为32,366.17万元,国投财政控股股东为国家开发出资集团有限公司(以下简称国投集团),国投财政为发行人的相关法人。依据发行人测算,2022年至2024年运营收入添加率假定为20%,到2024年底的流动资金缺口算计约为54,411.90万元。2019年至2021年,发行人三年运营收入添加的算术平均值为16.94%,复合添加率为16.57%。

  请发行人弥补阐明:(1)国投智能认购资金来源,是否均为自有资金,是否存在对外搜集、代持、结构化组织或许直接直接运用发行人及其相关方资金用于本次认购的景象,是否存在发行人及其控股股东或实践操控人、首要股东直接或通过其利益相关方向认购方针供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象;(2)请国投智能确承认价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准日至本次发行完结后六个月内不减持所持发行人的股份”的许诺并揭露宣布;(3)发行人与财政公司的相关买卖是否施行日常性相关买卖抉择计划程序,信息宣布是否合法合规;(4)是否存在强制发行人将资金寄存在集团财政公司的要求,发行人运用在集团财政公司存管的资金是否需求国投集团或相关相关方批阅,发行人存款资金运用是否可以自在调度,是否存在自动划转归集状况,发行人控股股东、实践操控人及其他相关方是否存在通过财政公司变相非运营性占用发行人资金的状况;(5)列示未来三年流动资金核算首要参数、假定和详细核算进程,并结合事务打开等状况,阐明流动资金核算首要参数挑选的慎重性及合理性,并结合现在资金缺口、公司财物负债结构与同职业可比公司的比照状况,阐明本次弥补流动资金的必要性及规划的合理性。

  请保荐人对以上事项进行核对并宣布明晰定见,请律师对(1)(2)(3)(4)进行核对并宣布明晰定见,请会计师对(5)进行核对并宣布明晰定见。

  就本审阅问询问题,天衡律师施行如下核对程序:(1)获得国投智能出具的《关于本次认购资金来源的阐明函》、《关于不减持股份及股份确认时的许诺函》;(2)查阅发行人与国投财政相关买卖相关的董事会及股东大会文件;查询揭露信息,了解国投财政基本信息、信誉状况等;获得国投财政的运营执照、金融答应证;(3)查阅发行人与国投财政签署的《金融服务协议》及国投集团资金处理相关规矩;获得并查阅发行人出具的阐明,了解关于资金寄存在国投财政的相关状况

  (一)国投智能认购资金来源,是否均为自有资金,是否存在对外搜集、代持、结构化组织或许直接直接运用发行人及其相关方资金用于本次认购的景象,是否存在发行人及其控股股东或实践操控人、首要股东直接或通过其利益相关方向认购方针供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象。

  国投智能是国投集团的全资子公司,是国投集团在数字经济工业的战略出资途径和信息化归纳服务途径,事务运营稳健,财政体现杰出,具有出资实力。国投智能最近一年经审计兼并口径的首要财政数据如下:

  国投智能已就认购资金来源状况出具《关于认购资金来源的阐明函》,详细为:“我司本次发行认购资金来源于我司自有资金或自筹资金;我司不存在亦不会通过对外搜集、代持、结构化组织或许直接、直接运用发行人及其相关方资金用于本次认购本次发行股票;发行人及其实践操控人、首要股东不存在直接或直接通过其利益相关方向我司供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象。”

  (二)请国投智能确承认价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准日至本次发行完结后六个月内不减持所持发行人的股份”的许诺并揭露宣布。

  依据发行人控股股东国投智能出具的书面许诺,国投智能已承认在本次发行定价基准日(即发行人第五届董事会第七次会议抉择公告日)前六个月未减持其所持发行人股份,并已出具《关于控股股东出具不减持股份及股份确认时的许诺函》,包含从定价基准日至本次发行完结后六个月内不减持所持有发行人股份的相关许诺,详细如下:

  发行人控股股东国投智能出具的不减持所持有发行人股份及股份确认时的相关许诺与审阅问询函回复一起揭露宣布。

  发行人已在搜集阐明书“第四节 发行方针基本状况”之“五、发行方针关于不减持股份及股份确认时相关许诺”中弥补宣布如下:

  陈述期内,发行人与国投财政的相关买卖均通过董事会或股东大会批阅,均获得独立董事事前认可定见和赞同定见,施行了日常性相关买卖抉择计划程序。在董事会及股东大会表决进程中,国投智能相关董事及股东均逃避表决。相关抉择计划程序和信息宣布状况详细如下:

  董事会 审议计划 独立董事宣布事前认可定见和赞同独立定见 股东大会 相关董事、股东是否逃避 信息宣布状况 首要内容

  第四届董事会第十八次会议(2020年6月1日) 关于在相关方处理存借款事务的计划 是 相关买卖未超越公司最近一期经审计净财物绝对值5%,无需审议 是 《关于在相关方处理存借款事务的公告》(公告编号:2020-44) 公司估计2020年度在国投财政处理存款事务及借款事务产生总金额不超越1.4亿元。

  第四届董事会第二十二次会议(2021年3月29日) 关于向金融组织恳求归纳授信额度暨相关买卖的计划 是 2020年年度股东大会( 2021年4月20日) 是 《关于向金融组织恳求归纳授信额度暨相关买卖的公告》(公告编号:2021-18) 公司及子公司拟向相关方国投财政恳求归纳授信额度不超越5亿元人民币;期限一年;详细授信数额以公司与国投财政签定的授信协议为准;公司在国投财政打开借款的利率不高于公司在其他国内金融组织获得的同期同层次借款利率;上述授信额度的期限为一年,即自公司2020年年度股东大会通过之日起12个月;额度项下的终究授信金融

  关于公司2021年度日常相关买卖估计的计划 《关于 2021年度日常相关买卖估计的公告》(公告编号:2021-17) 公司及子公司拟在国投财政处理存款、结算服务以及我国银保监会赞同的国投财政可从事的其他事务,每日存款余额不超越人民币10亿元(详细买卖合同由买卖两边依据实践产生状况在估计金额规划内签署);上述买卖的有用期为12个月。

  第五届董事会第八次会议(2022年3月25日) 关于向金融组织恳求归纳授信额度暨相关买卖的计划 是 2021年年度股东大会( 2022年4月20日) 是 《关于向金融组织恳求归纳授信额度暨相关买卖的公告》(公告编号:2022-40) 公司拟向相关方国投财政恳求不超越8.5亿元人民币的归纳授信额度详细授信数额以公司与国投财政签定的授信协议为准。公司在国投财政打开借款的利率准则上不高于公司在其他国内金融组织获得的同期同层次借款利率;上述授信额度有用期自公司2021年年度股东大会作出抉择之日起至公司2022年年度股东大会作出抉择之日止。该额度项下的终究授信金融组织、事务品种、授信额度、授信期限、授信利率等将由公司与授信金融组织实践签署的协议为准。

  关于公司2022年度日常相关买卖估计的计划 《关于 2022年度日常相关买卖估计的公告》(公告编号:2022-39) 公司及子公司拟在国投财政处理存款、结算服务以及经我国银保监会赞同的国投财政可从事的其他事务,每日存款余额不超越人民币20亿元(详细买卖合同由买卖两边依据实践产生状况在估计金额规划内

  依据上述,本所律师以为,发行人与国投财政的相关买卖施行了日常性相关买卖抉择计划程序,并及时进行了信息宣布,信息宣布合法合规。

  (四)是否存在强制发行人将资金寄存在集团财政公司的要求,发行人运用在集团财政公司存管的资金是否需求国投集团或相关相关方批阅,发行人存款资金运用是否可以自在调度,是否存在自动划转归集状况,发行人控股股东、实践操控人及其他相关方是否存在通过财政公司变相非运营性占用发行人资金的状况。

  陈述期内,发行人与国投财政签定《金融服务协议》,该协议约好发行人与国投财政之间进行的金融服务遵从相等、自愿的准则,发行人有权依据本身的事务需求,自主挑选供给金融服务的金融组织,自主抉择存借款金额以及提取存款的时刻。

  国投财政严厉依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银职业监督处理法》《企业会计准则》《企业集团财政公司处理方法》和国家有关金融法规、法令以及公司章程规范运营行为,持续加强内部处理。到2022年3月31日,未发现国投财政存在违背《企业集团财政公司处理方法》规矩的景象。发行人寄存于国投财政的存款均在发行人在国投财政开立的账户下,该等账户不存在被发行人控股股东、实践操控人操控或约束运用的景象。

  此外,自国投智能成为发行人控股股东以来,国投智能及国投集团未强制要求发行人将资金寄存至国投财政,发行人运用寄存在国投财政的资金经发行人内部流程批阅后即可进行分配,无需国投集团或相关相关方批阅。发行人存款资金运用可以自在调度,不存在自动划转归集的状况。发行人作为上市公司,与控股股东国投智能和国投集团的组织、人员、财物、财政分隔,依据本身事务打开需求自主挑选供给服务的金融组织处理存借款、结算等事务,不存在发行人控股股东、实践操控人及其他相关方通过财政公司变相非运营性占用发行人资金的状况。

  依据上述,本所律师以为,发行人控股股东未强制要求发行人将资金寄存至国投财政,发行人可依据本身事务打开需求自主挑选供给服务的金融组织,不存在强制发行人将资金寄存在集团财政公司的要求,发行人运用在国投财政存管的资金无需国投集团或相关相关方批阅,发行人存款资金运用可以自在调度,不存在自动划转归集的状况,契合上市公司相关监管方针,不存在控股股东、实践操控人及其他相关方通过财政公司变相非运营性占用发行人资金的状况。

  (1)国投智能认购资金来源为自有资金,不存在对外搜集、代持、结构化组织或许直接、直接运用发行人及其相关方资金用于本次认购的景象;不存在发行人及其实践操控人、首要股东直接或通过其利益相关方向认购方针供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象;

  (4)不存在强制发行人将资金寄存在国投财政的要求,发行人运用在国投财政存管的资金不需求国投集团或相关相关方批阅,发行人存款资金可以自在调度,不存在自动划转归集状况;不存在发行人控股股东、实践操控人及其他相关方通过国投财政变相非运营性占用发行人资金的状况。

  3.发行人主营事务为网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能配备制造等相关产品及支撑服务。公司的大数据智能化和网络空间安全服务产品首要体现方法为软件产品,公司的软件产品为自主研制,包含“天地”大数据操作体系系列通用产品以及“彩虹”大数据途径、“慧视”视频中台、网络安全大数据途径等职业大数据途径以及网络空间安全产品。

  请发行人弥补阐明:(1)发行人是否包含面向个人用户的事务,如是,请阐明详细打开方法和状况,以及发行人是否为客户供给个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据、对相关数据发掘及供给增值服务等状况,是否获得相应资质;(2)发行人是否从事供给、参加或与客户一起运营网站、APP等互联网途径事务,是否归于《国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略》(以下简称《反独占攻略》)规矩的“途径经济范畴运营者”,发行人职业竞赛状况是否公正有序、合法合规,是否存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配位置等不正当竞赛景象,并对照国家反独占相关规矩,阐明发行人是否存在到达申报规范的运营者会集景象以及是否施行申报职责。

  就本审阅问询问题,天衡律师施行如下核对程序:(1)查阅发行人最近三年及一期定时陈述;(2)访谈公司相关人员,获得发行人出具的相关阐明,了解触及个人用户的事务状况及相应的数据合规状况;(3)查阅发行人拟定的存证云个人事务关停计划、存证云用户服务协议,通过存证云官网查询个人存证云事务调整布告、个人用户注册功用封闭状况、个人用户存证文件备份功用,通过支付宝及微信小程序服务、苹果及安卓运用商场了解存证云个人用户注册功用封闭及APP下架状况,获得发行人供给的存证云体系导出的个人事务关停计划施行前后的个人用户数量、个人付费用户洽谈赞同刊出账号日志文件、个人付费用户退费凭据、个人用户账号刊出和个人信息删去日志文件等资料,抽取并查阅发行人与个人付费用户的联络沟通记载;(4)查阅《中华人民共和国反独占法》《国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略》《制止独占协议暂行规矩》等相关规矩,并与发行人的实践状况进行比照;(5)查阅发行人签定的严重事务合同;(6)获得发行人关于具有的首要域名、微信大众号、APP及小程序的阐明并登录工业和信息化部政务服务途径ICP/IP地址/域名信息存案处理体系()查询发行人及其控股子公司具有的域名状况,登陆网站、APP及小程序查询其首要功用及内容。

  (一)发行人是否包含面向个人用户的事务,如是,请阐明详细打开方法和状况,以及发行人是否为客户供给个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据、对相关数据发掘及供给增值服务等状况,是否获得相应资质。

  发行人的主营事务包含大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能配备制造,首要客户为国内各级司法机关和行政法令部分,其首要产品状况如下:

  网络空间安全 电子数据取证 电子数据现场勘查、核算机取证、云取证、移动取证、物联取证、归纳取证、电子数据取证试验室、专项法令 司法机关及政府行政法令部分,包含公安、督查委、税务、商场监督、海关、证监、应急及企事业单位等

  网络安全 网络空间安全大数据、政企安全大脑,监管部分安全大脑,零信赖体系、安全防护体系等 司法机关及政府行政法令部分,包含公安、督查委、税务、商场监督、海关、证监、应急及企事业单位等

  网络空间安全服务 存证云、司法判定服务、试验室建造与认证服务、企业查询服务 司法机关、政府行政法令部分、企事业单位及社会大众等

  大数据智能化 大数据智能运用 公安大数据、政法大数据、新式才智城市大数据、居民身份证电子证照体系途径等 司法机关及政府行政法令部分,包含公安、督查委、税务、商场监督、海关、应急及企事业单位等

  网络开源情报 网络空间社会处理、网络开源情报智能运用、网络开源情报智库服务、云服务 司法机关、政府行政法令部分、企事业单位等

  智能配备制造 自助便民设备、特种配备(智能机器人、无人机防控、特种车辆等)、智能制造 司法机关及政府行政法令部分,包含公安、督查委、税务、商场监督、海关、证监、企事业单位等

  支撑服务 技能支撑增值服务、人才训练、产品训练及其他支撑服务等 司法机关及政府行政法令部分,包含公安、督查委、税务、商场监督、海关、证监、企事业单位等

  发行人网络空间安全事务板块中的电子数据存证云事务(以下简称“存证云”),用户除司法机关及政府行政法令部分、企事业单位外,亦包含部分个人用户。

  存证云是发行人推出的“互联网+判定”电子依据归纳存证服务途径,首要面向企事业、政府单位和个人用户供给电子数据取证、存证和出证等运用服务,通过电子数据的有用保全,进一步保证政府、企业及个人用户在互联网数字年代的合法权益。一方面,针对职业客户,通过规范 API接口服务方法,供给事务运营、企业合规、用户交互、合同签署、事务买卖、行政法令等场景的全流程数据保全和数据追溯。另一方面,针对个人或未有信息化体系的企事业单位客户,供给规范的取证、存证东西方法,便运用户实时取证、安全存证、快捷出证。

  存证云供给多种数据存证服务,包含文件存证、网页存证、手机录音、手机录像、手机拍摄、邮件取证、屏幕录像存证、云桌面手机存证、合同签署存证等,而且调配完善的依据归纳处理服务,可以满意用户多种取证、存证及其依据处理的运用诉求。

  存证云为每个存证数据供给存证证明,即证明该数据自存证以来,内容未被篡改,然后保证电子数据的客观性和准确性。

  存证云支撑关于存证数据的验证,通过存证云官网的验证中心,可以完结哈希、文件以及电子签名的存证核验。

  首要针对保全的电子数据供给在线出证恳求的服务。出证服务可别离对接福建中证司法判定中心和公证处,供给判定陈述或公证书,为后续企业及其用户的维权供给有力的司法服务保证。

  陈述期内,发行人存证云事务订单金额占发行人各期运营收入的份额别离为0.53%、0.63%、0.81%和0.58%,发行人存证云事务订单金额占发行人运营收入份额细小。

  2. 发行人是否为客户供给个人数据存储及运营的相关服务,是否存在收集、存储个人数据、对相关数据发掘及供给增值服务等状况,是否获得相应资质。

  发行人主营事务是为司法机关及行政法令部分供给电子数据取证产品及大数据、网络空间安全、才智城市等解决计划。发行人在打开事务进程中,依据客户需求规划解决计划,在计划整体规划的根底上组织软件开发、项目施行、集成调试、竣工检验、运转保护和售后服务等作业。完结项目施行后移交给客户运用,不参加后续运用及运营,不存在为客户供给个人信息存储及运营的相关服务,不存在对相关数据发掘或供给增值服务等状况;除存证云事务外,不存在收集、存储个人信息的景象。

  发行人打开存证云事务,触及收集、存储个人信息,包含个人基本信息、网络身份标识信息、行迹轨道、个人工业信息、个人证件身份信息等。依据《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》相关规矩,发行人打开存证云事务进程中收集、存储个人信息,用于公司向客户供给服务之意图运用,且经客户赞同,不触及为客户供给个人信息存储及运营的相关服务,亦不存在对个人信息进行数据发掘或供给增值服务的状况,无需获得相关资质。

  发行人已就存证云事务获得《信息体系安全等级保护存案证明》和《信息安全处理体系认证证书》,详细状况如下:

  美亚柏科 信息体系安全等级保护存案证书 对存证云体系予以存案 厦门市公安局 2019/3/12 现已2022年度复检 -18001

  关于个人信息保护,发行人已设置担任网络安全和个人信息保护的部分,在信息收集、信息贮存以及信息保护方面采纳了必要方法:

  发行人通过用户服务协议、隐私方针、实名认证协议等文件向个人信息主体明示信息收集的意图、规划、方法以及受托处理个人信息的第三方信息等状况,获取相应数据处理活动的必要授权;收集个人信息时,严厉恪守最小必要准则,仅收集与所供给的产品/服务直接相关的个人信息,不存在超出合同、隐私方针约好或授权规划收集数据的状况。

  发行人仅在《存证云用户服务协议》所属要求、悉数必要期间和法令法规要求的时限内存储客户的个人信息;设置有正式操作流程来处理及呼应个人信息主体提出的删去发行人保存的其个人信息的合理要求;关于个人信息例如身份证等灵敏信息,通过脱敏方法进行存储保全;个人信息例如登录暗码等灵敏信息,通过匿名化方法进行存储保全;悉数的处理进程终究都能保证拜访人员无法查阅获取到相应的个人灵敏信息,然后到达保护个人信息的作用。

  发行人已运用契合业界规范的安全防护方法,安全技能解决计划来保护个人信息,防止信息遭到未经授权的拜访、运用、篡改,防止数据的损坏丢掉或走漏;树立了体系信息安全及监督机制,有用防控人员拜访个人信息,并为此设置了严厉的拜访权限操控。

  依据审慎考虑,发行人施行关停存证云个人事务。到本弥补法令定见书出具之日,发行人已完结悉数途径下存证云个人事务的关停及个人用户数据的删去,详细如下:

  针对增量个人用户,发行人已采纳关停方法,保证中止悉数途径下个人用户的注册及服务供给,保证不再新增个人用户,且不再供给个人(新增)事务服务。到本弥补法令定见书出具之日,一方面,发行人已中止官网个人用户注册功用,已下架支付宝及微信小程序服务,已下架苹果及安卓运用商场 APP;另一方面,发行人存证云官网已发布《关于个人存证云事务调整的布告》,已删去悉数途径中触及个人信息或事务的描绘内容,明晰不再供给个人事务服务。

  针对现有存量个人用户,发行人已中止悉数途径下套餐购买功用,并已完结存量个人用户的事务关停及数据删去作业。详细处理方法如下:

  针对存量个人免费用户,《存证云用户服务协议》第十一条“免责声明”榜首款约好:“在存证云未向您收费的状况下,存证云可自行全权抉择以合理理由(包含但不限于您已违背本协议的字面含义和精力,或您以不契合本协议的字面含义和精力的方法行事)中止您的账号运用。”结合前述条款约好,发行人已中止悉数途径下套餐购买功用,并公告中止存证云个人用户悉数服务,奉告个人用户需在布告规矩期限内登录存证云官网自行下载存证文件备份。到本弥补法令定见书出具之日,公司已完结悉数此类个人用户的账号刊出及数据删去作业。详细如下:

  不再新增存证数据,告诉个人用户下载备份存证文件 (1)发行人已在存证云官网主页、用户登录页面发布《关于个人存证云事务调整的布告》。布告首要内容包含:明晰奉告个人用户中止存证云个人用户悉数服务,且要求个人用户在约束时刻内(自告诉日起10个天然日内)登录存证云官网自行下载存证文件进行备份。 (2)个人用户登录后,存证云官网会弹出《关于个人存证云事务调整的布告》,个人用户在约束时刻内(自告诉日起10个天然日内)可以自行下载悉数存证数据备份。

  个人用户账号刊出、个人数据删去 前述约束时结束后,发行人已于2022年7月18日完结悉数此类个人用户的账号刊出作业,并删去账号内个人数据。

  针对存量个人付费用户,一方面,发行人已中止悉数途径套餐续费服务,公告中止存证云个人用户悉数服务,明晰奉告个人用户需在公告规矩期限内登录存证云官网自行下载存证文件进行备份;另一方面,发行人已与悉数存量个人付费用户进行联络沟通,到本弥补法令定见书出具之日,公司已完结悉数此类个人用户的账号刊出及数据删去作业。详细如下:

  不再新增存证数据,告诉个人用户下载备份存证文件 (1)发行人已在存证云官网主页、用户登录页面发布《关于个人存证云事务调整的布告》,布告首要内容包含:明晰奉告个人用户中止存证云个人用户悉数服务,且要求个人用户在约束时刻内(自告诉日起10个天然日内)登录存证云官网自行下载存证文件进行备份。 (2)个人用户登录后,存证云官网会弹出《关于个人存证云事务调整的布告》,布告内容除主页布告内容外,还包含:明晰奉告个人用户保存原始依据文件和承认函,且存证云将及时与该类个人用户联络处理计划。该类个人用户可以自行下载悉数存证数据备份。

  与存量个人付费用户联络沟通,洽谈处理账号刊出事宜 发行人通过以下方法与用户沟通: (1) 通过电话方法与用户进行处理计划的沟通和洽谈; (2) 通过短信方法发送停服提示,推进洽谈处理; (3) 通过短信方法向用户发送处理计划承认告诉; (4) 为用户处理退费事宜。

  个人用户账号刊出、个人数据删去 发行人已于2022年7月18日完结悉数此类个人用户的账号刊出作业,并删去账号内个人数据。

  综上,到本弥补法令定见书出具之日,发行人已完结悉数存证云个人事务关停和个人用户数据删去,发行人现有事务中不再触及面向个人用户的事务,发行人未来不再打开面向个人用户的事务。

  《存证云用户服务协议》第六条第(一)款“告诉方法”约好:“本协议条款及任何其他的协议、公告或其他关于您运用本服务账号及服务的告诉,您赞同本途径运用电子方法告诉您。电子方法包含但不限于以途径体系音讯、弹窗页面奉告、短信邮件等方法。”

  《存证云用户服务协议》第六条第(二)款“送达”约好:“途径的告诉如以上述奉告方法做出,即视为现已送达。除此之外,其他向您个人发布的具有专特色的告诉将由本途径在您注册时或许注册后弥补/改变用户信息时向本途径供给的电子邮箱或用户注册后在本途径绑定的手机号码发送,一经发送即视为现已送达。请您亲近重视用户的电子邮箱以及手机中的短信信息。因信息传输或您改变邮箱或手机号但未在本途径的注册信息中填写您改变后的信息等原因导致您未收到该等告诉的,本途径不承当职责。”

  发行人通过存证云官网发布《关于个人存证云事务调整的布告》,以及通过个人付费用户在实名注册时预留的手机号码,与个人付费用户进行电话告诉、发送短信,与其洽谈中止个人事务服务相关事项,契合《存证云用户服务协议》约好。

  《民法典》第五百六十二条第二款规矩:“当事人可以约好一方免除合同的事由。免除合同的事由产生时,免除权人可以免除合同。”

  《存证云用户服务协议》第十一条“免责声明”第1款约好:“在存证云未向您收费的状况下,存证云可自行全权抉择以合理理由 (包含但不限于您已违背本协议的字面含义和精力,或您以不契合本协议的字面含义和精力的方法行事) 中止您的账号运用。”

  《存证云用户服务协议》约好了存证云有权中止个人免费用户账号运用,且存证云也已就中止个人存证云服务发布布告,并给予个人免费用户下载存证文件备份的合理时刻,发行人关停存证云个人免费用户存证服务计划,契合用户服务协议相关约好,契合《民法典》有关合同中止的相关规矩。

  发行人依据个人付费用户在实名注册时预留的手机号码,通过电话方法与用户进行处理计划的沟通和洽谈、通过短信方法发送停服提示、通过短信方法向用户发送处理计划承认告诉、为用户处理退费事宜,存证云也已发布布告中止个人存证云服务,并给予个人付费用户下载存证文件备份的合理时刻,发行人通过洽谈方法关停存证云个人付费用户存证服务计划,契合用户服务协议相关约好,契合《民法典》有关合同中止的相关规矩。

  《个人信息保护法》第四十七条榜首款规矩:“有下列景象之一的,个人信息处理者应当自动删去个人信息;个人信息处理者未删去的,个人有权恳求删去:(一)处理意图已完结、无法完结或许为完结处理意图不再必要;(二)个人信息处理者中止供给产品或许服务,或许保存期限已届满;……”

  发行人依照《存证云用户服务协议》约好中止供给个人存证云服务,删去个人用户账户下个人信息,契合《个人信息保护法》的相关规矩。

  综上,本所律师以为,到本弥补法令定见书出具之日,发行人已完结悉数存证云个人事务关停并删去个人用户数据,发行人现有事务中不再触及面向个人用户的事务,发行人未来不再打开面向个人用户的事务;发行人关停存证云个人用户存证服务计划以及中止供给个人存证云服务后相应删去个人用户数据信息,契合用户服务协议相关约好,契合《民法典》《个人信息保护法》的相关规矩,不存在重律胶葛危险,不会对发行人本次发行构成本质性法令妨碍。

  (二)发行人是否从事供给、参加或与客户一起运营网站、APP等互联网途径事务,是否归于《国务院反独占委员会关于途径经济范畴的反独占攻略》(以下简称《反独占攻略》)规矩的“途径经济范畴运营者”,发行人职业竞赛状况是否公正有序、合法合规,是否存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配位置等不正当竞赛景象,并对照国家反独占相关规矩,阐明发行人是否存在到达申报规范的运营者会集景象以及是否施行申报职责。

  1.发行人是否从事供给、参加或与客户一起运营网站、APP等互联网途径事务,是否归于《反独占攻略》规矩的“途径经济范畴运营者”。

  《反独占攻略》第二条规矩:“相关概念:(一)途径,本攻略所称途径为互联网途径,是指通过网络信息技能,使相互依靠的双方或许多边主体在特定载体供给的规矩下交互,以此一起发明价值的商业组织形状。(二)途径运营者,是指向天然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息沟通等互联网途径服务的运营者。(三)途径内运营者,是指在互联网途径内供给产品或许服务(以下总称产品)的运营者。途径运营者在运营途径的一起,也或许直接通过途径供给产品。(四)途径经济范畴运营者,包含途径运营者、途径内运营者以及其他参加途径经济的运营者。”

  发行人及其控股子公司具有的上述域名,首要系发行人及其控股子公司的官网网址、公司事务运用,网站首要用于事务宣扬、产品介绍、内部作业;发行人及其控股子公司并未将上述网站作为互联网途径进行运营,不存在向天然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息沟通等互联网途径服务的景象。

  发行人及其控股子公司具有的上述微信大众号,首要系用于品牌宣扬,发布企业本身招聘信息等;发行人及其控股子公司并未将上述微信大众号作为互联网途径进行运营,不存在向天然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息沟通等互联网途径服务的景象。

  发行人及其控股子公司具有的上述APP,首要系用于供给存证云产品服务;发行人及其控股子公司并未将上述 APP作为互联网途径进行运营,不存在向天然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息沟通等互联网途径服务的景象。

  发行人及其控股子公司具有的上述小程序,首要系用于供给存证云产品服务,不触及互联网途径运营,不存在向天然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息沟通等互联网途径服务的景象。

  发行人首要服务于国内各级司法机关和政府行政法令部分,帮忙其打击犯罪和完结社会处理,供给大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能配备制造等相关产品及支撑服务,产品类型包含软件开发及服务、体系集成类项目建造和硬件产品等,产品内容及运用均不触及供给运营场所、买卖促成、信息沟通等,发行人详细产品类型、产品内容、产品运用等状况详见前述回复之“1. 发行人是否包含面向个人用户的事务,如是,请阐明详细打开方法和状况”。因而,发行人不存在向天然人、法人及其他商场主体供给运营场所、买卖促成、信息沟通等互联网途径服务的景象,不归于途径运营者。

  此外,发行人的出售方法首要为直销方法和署理出售,其间:直销方法首要是通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息,获取商场需求,与客户直接签定出售合同;署理出售是通过托付签约或项目协作署理商进行出售;发行人首要通过自有官网和大众号、训练带动出售等方法进行产品推行,详细状况详见前述回复之“(2)发行人具有的首要域名、微信大众号、APP及小程序等状况”。因而,发行人及其控股子公司获取客户及出售产品或服务首要是通过招投标方法或运用本身途径打开,不存在以发行人的名义在其他互联网途径进行主营事务相关的推行或出售,发行人首要事务方法不触及途径经济,不归于在互联网供给产品或服务的运营者,不归于途径内运营者。

  依据上述,本所律师以为,发行人未从事供给、参加或与客户一起运营网站、APP等互联网途径事务,不归于《反独占攻略》规矩的“途径经济范畴运营者”。

  2.发行人职业竞赛状况是否公正有序、合法合规,是否存在独占协议、约束竞赛、乱用商场分配位置等不正当竞赛景象。

  《反独占法》第三条规矩:“本法规矩的独占行为包含:(一)运营者到达独占协议;(二)运营者乱用商场分配位置;(三)具有或许或许具有扫除、约束竞赛作用的运营者会集。”

  《反独占法》第十三条规矩:“制止具有竞赛联络的运营者到达下列独占协议:(一)固定或许改变产品价格;(二)约束产品的出产数量或许出售数量;(三)切开出售商场或许原资料收购商场;(四)约束购买新技能、新设备或许约束开发新技能、新产品;(五)联合抵抗买卖;(六)国务院反独占法令组织承认的其他独占协议。本法所称独占协议,是指扫除、约束竞赛的协议、抉择或许其他协同行为。”

  《反独占法》第十四条规矩:“制止运营者与买卖相对人到达下列独占协议:(一)固定向第三人转售产品的价格;(二)约束向第三人转售产品的最贱价格;(三)国务院反独占法令组织承认的其他独占协议。”

  《反独占法》第十七条规矩:“制止具有商场分配位置的运营者从事下列乱用商场分配位置的行为:(一)以不公正的高价出售产品或许以不公正的贱价购买产品;(二)没有正当理由,以低于本钱的价格出售产品;(三)没有正当理由,回绝与买卖相对人进行买卖;(四)没有正当理由,约束买卖相对人只能与其进行买卖或许只能与其指定的运营者进行买卖;(五)没有正当理由搭售产品,或许在买卖时附加其他不合理的买卖条件;(六)没有正当理由,对条件相同的买卖相对人在买卖价格等买卖条件上施行差别待遇;(七)国务院反独占法令组织承认的其他乱用商场分配位置的行为。本法所称商场分配位置,是指运营者在相关商场内具有可以操控产品价格、数量或许其他买卖条件,或答应以阻止、影响其他运营者进入相关商场才能的商场位置。”

  《反独占法》第十八条规矩:“承认运营者具有商场分配位置,应当依据下列要素:(一)该运营者在相关商场的商场份额,以及相关商场的竞赛状况;(二)该运营者操控出售商场或许原资料收购商场的才能;(三)该运营者的财力和技能条件;(四)其他运营者对该运营者在买卖上的依靠程度;(五)其他运营者进入相关商场的难易程度;(六)与承认该运营者商场分配位置有关的其他要素。”

  《反独占法》第十九条规矩:“有下列景象之一的,可以推定运营者具有商场分配位置:(一)一个运营者在相关商场的商场份额到达二分之一的;(二)两个运营者在相关商场的商场份额算计到达三分之二的;(三)三个运营者在相关商场的商场份额算计到达四分之三的。有前款第二项、第三项规矩的景象,其间有的运营者商场份额缺乏十分之一的,不应当推定该运营者具有商场分配位置。被推定具有商场分配位置的运营者,有依据证明不具有商场分配位置的,不应当承认其具有商场分配位置。”

  《制止独占协议暂行规矩》第二条规矩:“国家商场监督处理总局(以下简称商场监管总局)担任独占协议的反独占法令作业。商场监管总局依据反独占法第十条第二款规矩,授权各省、自治区、直辖市商场监督处理部分(以下简称省级商场监管部分)担任本行政区域内独占协议的反独占法令作业。本规矩所称反独占法令组织包含商场监管总局和省级商场监管部分。”

  发行人主营事务是为司法机关及行政法令部分供给电子数据取证产品及大数据、网络空间安全、才智城市等解决计划,首要事务包含大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能配备制造。依据我国证监会发布的《上市公司职业分类指引》(2012年修订),公司所在职业为“软件和信息技能服务业(职业代码 I65)”。

  A、网络安全职业在近年持续坚持高速添加,参加厂商很多。因为网络安全职业商场细分程度较高,职业整体竞赛格式上呈现出会集度偏低的特色,不同细分商场存在不同的优势厂商。

  B、大数据职业存在很多参加者,商场化程度高,竞赛较为充沛。依据企业本身中心竞赛力与商业方法,国内大数据企业在数据优势、技能具有和运用服务三个方面各有所长,职业界企业具有上述一项或多项特征。具有数据优势的企业,充沛发挥手中数据资源进步竞赛力和主导买卖途径机制的构成。技能具有型企业一般为以技能见长,专心于数据收集、存储、剖析和可视化的软硬件企业及解决计划供给商。运用服务指为客户供给云服务和数据服务的企业,该类企业下流客户职业散布较为广泛,首要专心于产品的快捷性和可保护性,为客户供给差异化服务。

  发行人首要服务于国内各级司法机关和政府行政法令部分,帮忙其打击犯罪和完结社会处理,供给网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能配备制造等相关产品及支撑服务。

  直销方法:面临公司要点职业及要点单位,公司树立直销出售团队,通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息,获取商场需求,与客户直接签定出售合同。

  署理出售:关于公司非直销区域及职业,公司托付签约或项目协作署理商进行出售。公司设置途径出售处理部分,全面担任公司署理商订单出售及相应的处理。途径出售处理部分需先报备署理商项目商机,指定人员跟进处理项目商机落地状况。

  发行人所在职业竞赛充沛,发行人的事务规划以及出售方法不具有施行扫除、约束竞赛行为的条件和才能。经核对发行人的严重事务合同条款以及发行人揭露宣布的信息并经发行人承认,到本弥补法令定见书出具之日,发行人不存在与其他方到达独占协议,